Ddl Capitali, la Camera approva: le misure per le Pmi

La Camera dei Deputati ha dato il via libera al provvedimento Ddl Capitali, che ora tornerà in Senato per la terza lettura necessaria dopo una modifica di copertura introdotta con un emendamento.

L’assemblea ha votato con 135 voti a favore, 1 contrario e 92 astenuti (l’opposizione) il disegno di legge per la competitività dei capitali, che prevede accesso più facile al mercato per le piccole e medie imprese, ma con limitazioni. Il Sole 24 Ore ha sintetizzato i punto cardine del ddl:

1. Misure più light per Pmi

La prima parte del Ddl introduce semplificazioni per l’accesso al mercato dei capitali e alla quotazione in Borsa. La Camera ha dato l’ok per ampliare l’esenzione dalla disciplina dell’offerta fuori sede per gli autocollocamenti. L’esenzione dal recesso viene estesa alle offerte di vendita o sottoscrizione di azioni di propria emissione o altri strumenti. L’esenzione dalla disciplina non si applicherà invece alle Sicaf e alle Sicav. Inoltre, la nuova norma alza a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione per la definizione di Pmi emittenti, con conseguenti alleggerimenti degli obblighi di comunicazione. La soglia capitale da comunicare alla Consob sale dal 3 al 5%. Per semplificare le procedure e ridurre i costi amministrativi, è stata introdotta la dematerializzazione delle quote di Pmi.

2. Authority

L’articolo 6 prevede la soppressione del potere discrezionale della Consob per aumentare il flottante quando un soggetto che detiene il 90% di partecipazione del capitale sia tenuto a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Si tratta di un unicum rispetto agli altri ordinamenti. I poteri della Consob sono limitati anche in relazione alle procedure di ammissione alla quotazione ed è stata soppressa la sua possibilità di regolare i requisiti di alcune società in quotazione e di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione.

3. Assemblee

Il Ddl capitali sopprime l’obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo e abroga il comma che impone ai soggetti che detengono azioni superiori al 10% di comunicare alla Consob le operazioni effettuate anche per interposta persona. Alle assemblee potranno partecipare e votare solo i rappresentanti designati dalla società qualora lo statuto lo preveda, ma in questo caso l’assemblea perde funzione informativa.

4. Organi societari

L’articolo più controverso è il 12. Consente per legge allo statuto societario di prevedere che il cda uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione del medesimo organo, purché contenga un numero parli a quello dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. Il board uscente può deliberare la lista con due terzi dei componenti a favore. Se la lista è quella con il maggior numero di voti, da questa si trarrà il numero di consiglieri spettanti e si procederà poi alla votazione individuale su ogni singolo candidato. Risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare.

5. Rappresentanza

Per rafforzare il peso dei soci di controllo delle Pmi, viene introdotta una norma che prevede l’incremento da 3 a 10 del numero di voti che può essere assegnato a ciascuna azione a voto plurimo. Per il codice civile, lo statuto può consentire la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o subordinato al verificarsi di certe condizioni non potestative. Il valore di tali azioni non può superare la metà del capitale sociale.

6. Entro 12 mesi

Il Ddl infine amplia la categoria di investitori professionali, snellendo le procedure, in modo da garantire un maggior flusso di investimenti verso il mercato dei capitali. Si estende la qualifica di controparti qualificate agli enti previdenziali privati e privatizzati. Si riconosce così che tali enti sono investitori professionali. Il decreto inoltre eleva la soglia minima dell’attivo per la trasformazione in spa da 8 a 16 miliardi. Il governo ha ora delega per emanare entro 12 mesi uno o più decreti per varare una riforma organica delle disposizioni in materia di mercato dei capitali previste dal Testo unico della finanza. Si cerca così di andare incontro alle preoccupazioni di chi riteneva le modifiche sulle regole di elezione degli organi di societarie parziali rispetto alla necessità di revisione organica della materia.