Mps, esposto di Intesa Sanpaolo sulle offerte

Intesa Sanpaolo porta davanti alla Consob le offerte annunciate da Mps su Banco Bpm e Banca Generali. La banca guidata da Carlo Messina ha presentato all’authority un esposto sulle due Ops della banca senese, chiedendo verifiche sul rispetto della normativa di mercato e, in particolare, della passivity rule. La mossa sposta il confronto con Monte dei Paschi di Siena sul terreno regolamentare. L’iniziativa riguarda le operazioni annunciate dopo il lancio dell’Opas di Intesa Sanpaolo su Mps e punta a contestare la sequenza con cui la banca senese ha costruito e comunicato la propria controffensiva.

Il dossier è arrivato sul tavolo della Consob nel giorno della prima riunione della Commissione con il nuovo presidente Guido Stazi. Nei materiali forniti, l’esposto viene indicato come un documento di una trentina di pagine o di 35 pagine, a seconda delle ricostruzioni, centrato su informazione al mercato, tempi assembleari e limiti alle iniziative difensive di una società già sotto offerta.

Il nodo passivity rule

Il punto centrale riguarda il rapporto tra l’articolo 102 e l’articolo 104 del Testo unico della finanza. Il primo disciplina l’annuncio dell’offerta e gli obblighi informativi; il secondo contiene la passivity rule, che impone agli amministratori di una società destinataria di un’offerta di non compiere atti capaci di ostacolarla senza il via libera preventivo degli azionisti.

Secondo quanto riportato oggi dal quotidiano La Stampa, l’esposto sostiene che l’articolo 102 non possa diventare lo strumento per anticipare una decisione che la passivity rule attribuisce all’assemblea. Nella lettura dei legali di Intesa Sanpaolo, se bastasse annunciare nuove operazioni straordinarie per produrre effetti di mercato prima del voto dei soci, il principio dell’articolo 104 rischierebbe di essere svuotato.

Mps ha convocato l’assemblea per il 29 ottobre, chiamando gli azionisti ad autorizzare le due Ops. Proprio l’intervallo tra l’annuncio e il voto è uno dei passaggi più delicati: Intesa Sanpaolo contesta il rischio che il management della banca senese possa portare avanti una strategia alternativa all’Opas senza avere ancora ottenuto il mandato assembleare.

Sotto esame anche la comunicazione al mercato

Nel mirino dell’esposto ci sono anche i tempi della comunicazione. Le indiscrezioni sulle mosse di Mps erano circolate prima dei comunicati ufficiali, arrivati il 21 agosto prima dell’apertura di Piazza Affari. Il Sole 24 Ore di oggi richiama su questo punto le novità introdotte dal Listing Act europeo in materia di abusi di mercato: le tappe intermedie di processi prolungati non devono più essere comunicate fino a quando non viene presa una decisione. Il Consiglio di Mps ha esaminato le proposte il 20 agosto. La comunicazione ufficiale è arrivata il mattino successivo, ma indiscrezioni erano già filtrate la sera prima sulle agenzie, a mercati aperti. È uno degli elementi che Intesa Sanpaolo chiede alla Consob di valutare nel quadro della corretta informazione agli azionisti.

La Consob non ha un obbligo formale di risposta agli esposti, ma di prassi esamina le segnalazioni rilevanti. Se il dossier di Intesa Sanpaolo contenesse elementi utili all’attività di vigilanza non ancora noti all’authority, la Commissione ne terrà conto.